二、北交所IPO

       9月5日，北交所發(fā)布《北京證券交易所關(guān)于上市規(guī)則、交易規(guī)則和會(huì)員管理規(guī)則公開(kāi)征求意見(jiàn)的通知》，起草了《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（征求意見(jiàn)稿）、《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》（征求意見(jiàn)稿）和《北京證券交易所會(huì)員管理規(guī)則（試行）》（征求意見(jiàn)稿）等業(yè)務(wù)規(guī)則，并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

 發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并上市 ，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人為在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿 12 個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司；

（二）符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件；

（三）最近一年期末凈資產(chǎn)不低于 5000 萬(wàn)元；

（四）向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行的股份不少于100萬(wàn)股，發(fā)行對(duì)象不少于100人；

（五）公開(kāi)發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬(wàn)元；

（六）公開(kāi)發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過(guò)4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額10%；

（七）市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)符合本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

（八）本所規(guī)定的其他上市條件。

發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行并上市，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1500 萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤(rùn)不低于2500萬(wàn)元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于4億元，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 30%，最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為正；

（三）預(yù)計(jì)市值不低于8億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于 8%；

（四）預(yù)計(jì)市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于5000萬(wàn)元。

鑒于北交所發(fā)行人為在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿 12 個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司，創(chuàng)新層掛牌條件為：

掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層或者申請(qǐng)掛牌公司同時(shí)進(jìn)入創(chuàng)新層，應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

1、最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1000萬(wàn)元，最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，股本總額不少于2000萬(wàn)元；

2、最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于6000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)，年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%，股本總額不少于2000萬(wàn)元；

3、最近有成交的60個(gè)做市或者集合競(jìng)價(jià)交易日的平均市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬(wàn)元；采取做市交易方式的，做市商家數(shù)不少于6家；或者在掛牌時(shí)即采取做市交易方式，完成掛牌同時(shí)定向發(fā)行股票后，公司股票市值不低于6億元，股本總額不少于5000萬(wàn)元，做市商家數(shù)不少于6家，且做市商做市庫(kù)存股均通過(guò)本次定向發(fā)行取得；

同時(shí)還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、公司掛牌以來(lái)完成過(guò)定向發(fā)行股票（含優(yōu)先股），且發(fā)行融資金額累計(jì)不低于1000萬(wàn)元；完成掛牌同時(shí)定向發(fā)行股票，且融資金額不低于1000萬(wàn)元；

2、符合全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層投資者適當(dāng)性條件的合格投資者人數(shù)不少于50人；

3、最近一年期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值；

4、公司治理健全，制定并披露股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度、對(duì)外投資管理制度、對(duì)外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤(rùn)分配管理制度和許諾管理制度；設(shè)立董事會(huì)秘書；

5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

三、科創(chuàng)板

除下述兩種規(guī)定的情形外，發(fā)行人申請(qǐng)股票首次發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)，發(fā)行人的招股說(shuō)明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：

1、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元；

2、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例不低于15%；

3、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不低于人民幣1億元；

4、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元；

5、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開(kāi)展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)并滿足相應(yīng)條件。

前款所稱凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)，所稱凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均指經(jīng)審計(jì)的數(shù)值。

符合《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開(kāi)展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見(jiàn)的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2018〕21號(hào)）相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請(qǐng)發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，擁有自主研發(fā)、國(guó)際前列技術(shù)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請(qǐng)發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)，發(fā)行人的招股說(shuō)明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：

1、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元；

2、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元

存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人申請(qǐng)股票或者存托憑證首次公開(kāi)發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，其表決權(quán)安排等應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)，發(fā)行人的招股說(shuō)明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：

1、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元；

2、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。

四、創(chuàng)業(yè)板

除下述兩種規(guī)定的情形外，發(fā)行人申請(qǐng)股票首次發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)，發(fā)行人的招股說(shuō)明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：

1、最近兩年凈利潤(rùn)均為正，且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5000萬(wàn)元；

2、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元；

3、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元。

本章所稱凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)，所稱凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入均指經(jīng)審計(jì)的數(shù)值。

符合《若干意見(jiàn)》等相關(guān)規(guī)定且最近一年凈利潤(rùn)為正的紅籌企業(yè)，可以申請(qǐng)發(fā)行股票或存托憑證并在創(chuàng)業(yè)板上市。

營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，擁有自主研發(fā)、國(guó)際前列技術(shù)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請(qǐng)發(fā)行股票或存托憑證并在創(chuàng)業(yè)板上市的，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)，發(fā)行人的招股說(shuō)明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：

1、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元，且最近一年凈利潤(rùn)為正；

2、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元。

前款所稱營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，指符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：

1、最近一年?duì)I業(yè)收入不低于5億元的，最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率10%以上；

2、最近一年?duì)I業(yè)收入低于5億元的，最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率20%以上；

3、受行業(yè)周期性波動(dòng)等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長(zhǎng)水平。

處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對(duì)國(guó)家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)”的規(guī)定。

存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人申請(qǐng)股票或者存托憑證首次公開(kāi)發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的，其表決權(quán)安排等應(yīng)當(dāng)符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定；市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)，發(fā)行人的招股說(shuō)明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：

1、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元，且最近一年凈利潤(rùn)為正；

2、預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣5億元。

五、香港上市主板

1、盈利測(cè)試

（a）具備不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)記錄，而在該段期間，新申請(qǐng)人最近一年的股東應(yīng)佔(zhàn)盈利不得低于2,000萬(wàn)港元，及其前兩年累計(jì)的股東應(yīng)佔(zhàn)盈利亦不得低于3,000萬(wàn)港元。上述盈利應(yīng)扣除日常業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入或虧損；

（b）至少前3個(gè)會(huì)計(jì)年度的管理層維持不變；及

（c）至少經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。

2、市值╱收益╱現(xiàn)金流量測(cè)試

（a）具備不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)記錄；

（b）至少前3個(gè)會(huì)計(jì)年度的管理層維持不變；

（c）至少經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；

（d）上市時(shí)市值至少為20億港元；

（e）經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收益至少為5億港元；及

（f）新申請(qǐng)人或其集團(tuán)的擬上市的業(yè)務(wù)于前3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流入合計(jì)至少為 1億港元。

3、市值╱收益測(cè)試

（a）具備不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)記錄；

（b）至少前3個(gè)會(huì)計(jì)年度的管理層維持不變；

（c）至少經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；

（d）上市時(shí)市值至少為40億港元；及

（e）經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收益至少為5億港元。

【盈利測(cè)試值更新提示】

新的盈利規(guī)定將于2022年1月1日生效，因此任何上市申請(qǐng)人于2022年1月1日或之后提交主板上市申請(qǐng)，包括之前提交申請(qǐng)的續(xù)期或GEM的轉(zhuǎn)版申請(qǐng)，均需符合新的盈利規(guī)定。若個(gè)別上市申請(qǐng)人未能符合新的盈利分布，聯(lián)交所會(huì)按個(gè)別申請(qǐng)人情況授予寬限并作出合適安排。

六、香港上市創(chuàng)業(yè)板

1、財(cái)務(wù)指標(biāo)（無(wú)明確盈利要求）

（a）申請(qǐng)上市的新申請(qǐng)人或其集團(tuán)此等在刊發(fā)上市文件前兩個(gè)財(cái)政年度從經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所得的淨(jìng)現(xiàn)金流入總額必須最少達(dá)3,000萬(wàn)港元；

（b）上市時(shí)市值至少達(dá)到1.5億港元；

（c）基于本交易所信納的理由，有可能接納準(zhǔn)新申請(qǐng)人不足兩個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄期，亦有可能豁免遵守或更改，即使本交易所接納不足兩個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄，申請(qǐng)人仍須在該較短的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄期內(nèi)符合3,000萬(wàn)港元的現(xiàn)金流量規(guī)定。

2、其他指標(biāo)

（a）申請(qǐng)人在刊發(fā)上市文件前的完整財(cái)政年度及至上市日期為止的整段期間，其擁有權(quán)及控制權(quán)以及必須維持不變；及

（b）申請(qǐng)人在刊發(fā)上市文件前兩個(gè)完整財(cái)政年度及至上市日期為止的整段期間，其管理層必須大致維持不變；

（d）新申請(qǐng)人會(huì)計(jì)師報(bào)告須涵蓋的期間為緊接上市文件刊發(fā)前兩個(gè)財(cái)政年度；

（e）新申請(qǐng)人，其申報(bào)會(huì)計(jì)師最近期申報(bào)的財(cái)政期間，不得早于上市文件刊發(fā)日期前六個(gè)月結(jié)束；

（f）上市時(shí)，公眾持股量不低于市值港幣4,500萬(wàn)元，占公司已發(fā)行股本總額至少25%；

（g）至少3名獨(dú)立非執(zhí)行董事，所委任的獨(dú)立非執(zhí)行董事必須至少占董事會(huì)成員人數(shù)的三分之一。

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